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跨国并购浪潮来袭 三策略实现反并购
来源:中国工业报
在国际投资即跨国投资中，基本的投资方式分为直接投资和间接投资两种。跨国直接投资主要是企业以资金、技术、资源和劳动力在另一国设立独资、合资或合作企业。而跨国间接投资主要是对目标企业实施战略性资产收购、股权收购或两种混合式收购，实现企业扩张和规模发展。全球每天都有跨国并购项目在磋商和谈判中，几乎在全世界各个角落都有跨国并购的项目在发生和实施，而反并购策略研究作为课题也受到法律专业人士的关注。
跨国并购需掌握并购类型
在国家大力推进“一带一路”战略的大背景下，中国企业“走出去”是必然的和必须的。由于国家主权和企业利益等因素，企业跨国并购绝非易事。根据相关统计，全球80%的并购是失败的，究其原因，实施并购行为的企业对目标公司缺乏全面深入的了解；没有全面掌握跨国并购的类型。为此，笔者认为，中国企业“走出去”首先要掌握全球跨国并购的类型。
一、从并购行业的角度可分为横向并购、纵向并购和混合并购。
1.横向并购就是大鱼吃小鱼，把同行（竞争对手）消灭或者说就是对该行业实施全球整合。联想集团购并IBM笔记本电脑属于对笔记本电脑产业实施的横向并购。
2.纵向并购就是对某一个产业链的整合，石油企业并购拥有石油开采权的石油企业，从获得石油资源的源头获得炼油企业的产业链。
3.混合并购是一种跨业界、跨行业的并购，表面上看有一点无厘头。万达集团（主营房地产）近期对美国影视业的并购就是属于混合并购。
二、从并购内容的角度可分为资产并购、股权并购和两者混合型并购。
1.资产并购就如同买衣服和汽车一样，有新和旧不同的市场和价值。320万美元全面收购韩国双龙重卡模具和从韩国收购德国MB100商用车全套技术和设备都是属于资产并购的经典。
2.股权并购必须区分目标公司的类别。对上市公司的并购和非上市公司的并购完全是两回事。从宝延收购案到北大青鸟收购搜狐案均可以看出并购上市公司绝非易事。相对而言，对非上市公司的并购较为简单，要么吸收合并，要么新设合并，关键是通过股权并购实现对公司的控股权、管理权和市场占有率等。
三、从并购动因的角度可分为全球并购市场自愿并购和非自愿并购并存，中国企业应当特别注意并购陷阱。
在国内并购的众多案例中，中信证券对广发证券的收购可以称得上非自愿并购的案例，中信证券本来想以要约收购的方式持有广发证券的51%股权的，但是，遭到广发证券全体持股员工和关联公司的反对，最终以收购失败告终。上汽集团在跨国并购韩国双龙汽车的动因是在韩国设立中国海外企业，因上汽集团在安置韩国汽车员工上与企业工会领导的沟通产生问题，导致全员罢工，韩国媒体评价上汽集团收购韩国双龙汽车带有侵犯韩国汽车工业和工人合法权益的意图。
四、从并购成本的角度可分为杠杆并购和非杠杆并购，杠杆并购的利益大于非杠杆并购，中国企业应学会杠杆并购策略。
并购，无论是否跨国，都是一种投资。企业的跨国发展是需要资金支撑的，零并购的案例几乎不存在。代价越小成本越低，对目标公司的尽责调查无疑对跨国并购具有极大意义。以上市公司股权抵押贷款就是中国杠杆并购的经典大作，通俗地讲就是用你的碗筷和食料烧一锅好菜卖给你品尝，你还要为美味佳肴埋单。杠杆原理是物理学中最简单的原理，一个支点可以撬动地球，跨国并购中，中国企业要学会杠杆并购，用目标企业的资产和债权消化并购成本。
并购特别是跨国并购的类型，根据不同的标准还可以划分。但企业具体选择哪种并购方式主要取决于企业跨国发展的战略。
跨国并购中的反并购策略
中国企业要“走出去”并购外国企业，外国企业同样会受到所在国或当地政府以及法律制度约束的。就跨国并购这样的涉外经贸和法律问题，反向并购策略或者说反向并购障碍是必然存在的。不熟悉不了解这些策略或障碍有可能会变成血本无归的买卖。就目前来说跨国并购中主要策略或障碍如下：
跨国并购需掌握并购类型
在国家大力推进“一带一路”战略的大背景下，中国企业“走出去”是必然的和必须的。由于国家主权和企业利益等因素，企业跨国并购绝非易事。根据相关统计，全球80%的并购是失败的，究其原因，实施并购行为的企业对目标公司缺乏全面深入的了解；没有全面掌握跨国并购的类型。为此，笔者认为，中国企业“走出去”首先要掌握全球跨国并购的类型。
一、从并购行业的角度可分为横向并购、纵向并购和混合并购。
1.横向并购就是大鱼吃小鱼，把同行（竞争对手）消灭或者说就是对该行业实施全球整合。联想集团购并IBM笔记本电脑属于对笔记本电脑产业实施的横向并购。
2.纵向并购就是对某一个产业链的整合，石油企业并购拥有石油开采权的石油企业，从获得石油资源的源头获得炼油企业的产业链。
3.混合并购是一种跨业界、跨行业的并购，表面上看有一点无厘头。万达集团（主营房地产）近期对美国影视业的并购就是属于混合并购。
二、从并购内容的角度可分为资产并购、股权并购和两者混合型并购。
1.资产并购就如同买衣服和汽车一样，有新和旧不同的市场和价值。320万美元全面收购韩国双龙重卡模具和从韩国收购德国MB100商用车全套技术和设备都是属于资产并购的经典。
2.股权并购必须区分目标公司的类别。对上市公司的并购和非上市公司的并购完全是两回事。从宝延收购案到北大青鸟收购搜狐案均可以看出并购上市公司绝非易事。相对而言，对非上市公司的并购较为简单，要么吸收合并，要么新设合并，关键是通过股权并购实现对公司的控股权、管理权和市场占有率等。
三、从并购动因的角度可分为全球并购市场自愿并购和非自愿并购并存，中国企业应当特别注意并购陷阱。
在国内并购的众多案例中，中信证券对广发证券的收购可以称得上非自愿并购的案例，中信证券本来想以要约收购的方式持有广发证券的51%股权的，但是，遭到广发证券全体持股员工和关联公司的反对，最终以收购失败告终。上汽集团在跨国并购韩国双龙汽车的动因是在韩国设立中国海外企业，因上汽集团在安置韩国汽车员工上与企业工会领导的沟通产生问题，导致全员罢工，韩国媒体评价上汽集团收购韩国双龙汽车带有侵犯韩国汽车工业和工人合法权益的意图。
四、从并购成本的角度可分为杠杆并购和非杠杆并购，杠杆并购的利益大于非杠杆并购，中国企业应学会杠杆并购策略。
并购，无论是否跨国，都是一种投资。企业的跨国发展是需要资金支撑的，零并购的案例几乎不存在。代价越小成本越低，对目标公司的尽责调查无疑对跨国并购具有极大意义。以上市公司股权抵押贷款就是中国杠杆并购的经典大作，通俗地讲就是用你的碗筷和食料烧一锅好菜卖给你品尝，你还要为美味佳肴埋单。杠杆原理是物理学中最简单的原理，一个支点可以撬动地球，跨国并购中，中国企业要学会杠杆并购，用目标企业的资产和债权消化并购成本。
并购特别是跨国并购的类型，根据不同的标准还可以划分。但企业具体选择哪种并购方式主要取决于企业跨国发展的战略。
跨国并购中的反并购策略
中国企业要“走出去”并购外国企业，外国企业同样会受到所在国或当地政府以及法律制度约束的。就跨国并购这样的涉外经贸和法律问题，反向并购策略或者说反向并购障碍是必然存在的。不熟悉不了解这些策略或障碍有可能会变成血本无归的买卖。就目前来说跨国并购中主要策略或障碍如下：
（一）毒丸计划
1.就反并购而言，对可能发生的并购应该有“市场嗅觉”，对竞争对手的动向应该有动态了解。百度在纳斯达克上市前，对其可能受到的敌意收购设计了双重股票结构，管理层、员工及早期投资者享有在美国发行股票10倍的投票权，使收购百度的觊觎者难以实现并购的目的。
2.公司章程是公司的宪法，也是保护投资和股东的最重要的法律文件。公司章程是全体股东集体意志的体现。公司可以发行优先股，可以发行企业债券和股票认购权证。据悉，美国多家公司采用了股票认购权证，当敌意收购出现时，这些股票购买权计划（SHAREPURCHASERIGHTSPLAN）足以让收购方望而却步或收购成本激增。这是中国企业要特别注意的问题。
（二）防鲨网策略企业的单一股权结构（一人持股）容易受到并购威胁。为了防止被收购，股权结构越复杂越好，交叉持股和相互持股，再加上抵押、担保、反担保和互保、库存和在途货款等合同内外之债务形成的就是防鲨网。此防鲨网策略会给收购方的财务顾问以及律师的尽责调查报告造成难以突破的障碍。
（三）白衣骑士策略在国际竞争中，永远没有天下独大的企业，只有在并购和反并购中挣扎的企业。企业遇到并购这样的商事恶战，一定要找好自己的盟友——白衣骑士，在面临非自愿并购的状况下，一个有实力的盟友（可以叫他白衣骑士）能够通过不同的方式、不同的途径鼎力相助，能够较快地解除被并购的危机。（王騫）
1.就反并购而言，对可能发生的并购应该有“市场嗅觉”，对竞争对手的动向应该有动态了解。百度在纳斯达克上市前，对其可能受到的敌意收购设计了双重股票结构，管理层、员工及早期投资者享有在美国发行股票10倍的投票权，使收购百度的觊觎者难以实现并购的目的。
2.公司章程是公司的宪法，也是保护投资和股东的最重要的法律文件。公司章程是全体股东集体意志的体现。公司可以发行优先股，可以发行企业债券和股票认购权证。据悉，美国多家公司采用了股票认购权证，当敌意收购出现时，这些股票购买权计划（SHAREPURCHASERIGHTSPLAN）足以让收购方望而却步或收购成本激增。这是中国企业要特别注意的问题。
（二）防鲨网策略企业的单一股权结构（一人持股）容易受到并购威胁。为了防止被收购，股权结构越复杂越好，交叉持股和相互持股，再加上抵押、担保、反担保和互保、库存和在途货款等合同内外之债务形成的就是防鲨网。此防鲨网策略会给收购方的财务顾问以及律师的尽责调查报告造成难以突破的障碍。
（三）白衣骑士策略在国际竞争中，永远没有天下独大的企业，只有在并购和反并购中挣扎的企业。企业遇到并购这样的商事恶战，一定要找好自己的盟友——白衣骑士，在面临非自愿并购的状况下，一个有实力的盟友（可以叫他白衣骑士）能够通过不同的方式、不同的途径鼎力相助，能够较快地解除被并购的危机。（王騫）